阿尔特:第一期员工持股计划(草案)摘要

本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施,本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准,存在不确定性。

二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属于初步结果,能否完成实施,存在不确定性。

三、若员工认购资金较低,则本次员工持股计划存在不能成立的风险;若员工认购资金不足,本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。

四、公司后续将根据规定披露相关进展情况,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

一、阿尔特汽车技术股份有限公司(以下称“阿尔特”或“公司”)第一期员工持股计划(以下称“本次员工持股计划”或“本计划”)系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《阿尔特汽车技术股份有限公司章程》的规定制定。

二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则,不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

三、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过357人,其中董事(不含独立董事)、高级管理人员为3人,具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过6,062.58万元,最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式,公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。

五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的阿尔特A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数不超过981万股,占公司当前股本总额50,141.7333万股的1.96%。

六、本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

七、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.18元/股,不低于董事会审议本次员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价的50%。

八、本次员工持股计划的存续期为36个月,自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁,解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月,每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%,各期具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满前,对员工持股计划进行展期,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。

九、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

十、存续期内,本次员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会,代表持有人行使股东权利,并对员工持股计划进行日常管理。

十一、公司实施本次员工持股计划前,已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后,公司将发出召开股东大会的通知,提请股东大会审议,本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行,员工因参与本次员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置 ……….. 13

第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置方法 …………. 26

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 …………. 34

员工持股计划、本次员工持股计划、本计划 指 阿尔特汽车技术股份有限公司第一期员工持股计划

本次员工持股计划草案、本计划草案 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》

持有人 指 出资参加本次员工持股计划的公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干

标的股票 指 指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的阿尔特A股普通股股票

《员工持股计划管理办法》 指 《阿尔特汽车技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

《自律监管指引第2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》

注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划,本次员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,调动员工的积极性和创造性,促进公司长期、持续、健康发展。

公司实施本次员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内,与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

本次员工持股计划的持有人包括公司(含控股子公司)董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干,合计不超过357人。

公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

本次员工持股计划设立时资金总额不超过6,062.58万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,本次员工持股计划的份额上限为6,062.58万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划参与对象为公司员工,其中拟参与本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员3人,认购总份额不超过988.80万份,占员工持股计划总份额的比例为16.31%;其他中层管理人员、核心技术(业务)骨干认购总份额不超过5,073.78万份,占员工持股计划总份额的比例为83.69%。

序号 姓名 职务 拟认购份额上限(万份) 占本次员工持股计划总份额的比例 拟认购份额对应股份数量上限(万股)

本次员工持股计划的参与对象包括公司实际控制人宣奇武先生及刘剑女士,宣奇武先生拟认购份额为494.40万份,占本次员工持股计划总份额的8.15%;刘剑女士拟认购份额为432.60万份,占本次员工持股计划总份额的7.14%。宣奇武先生自2012年2月至今任公司董事长,刘剑女士自2012年2月至今任本公司董事、副总经理,二人作为公司的领导核心,负责公司的日常经营管理,是公司战略方针及重大经营事项的重要决策者;同时,实际控制人的参与有利于调动公司管理层及核心员工的积极性,促进公司持续健康发展和股东价值提升。实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害中小股东利益的情形。

本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金,本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,董事会薪酬与考核委员会应对该份额在参与对象间的分配方式进行确认,并根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后,单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本次员工持股计划的筹集资金总额不超过6,062.58万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额,根据其实际出资缴款情况而定。

本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的阿尔特A股普通股股票。

公司于2022年5月9日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,并于2022年5月13日披露了《回购报告书》(公告编号:2022-062)。

公司于2022年8月3日披露了《关于回购公司股份比例达到1%暨回购完成的公告》(公告编号:2022-076),公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份10,105,090股,占公司当时总股本497,631,708股的2.03%,最高成交价为16.40元/股,最低成交价为13.27元/股,成交总金额149,639,645.88元(不含交易费用),公司本次回购方案已实施完毕。

本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后,将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

本次员工持股计划持股规模不超过 981万股,占公司当前股本总额50,141.7333万股的1.96%。

本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

本次员工持股计划实施后,将不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.18元/股,不低于董事会审议本次员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价12.35元/股的50%。

在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份完成期间,若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜,标的股票的购买价格做相应的调整。

本次员工持股计划的购买价格及确定方法,是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,同时兼顾以合理的成本实现对参与对象合理的激励作用而确定。

通过本次员工持股计划,公司希望提升核心管理团队与骨干员工对公司发展的责任感和使命感,增强公司的凝聚力,有效实现参与对象和公司及公司股东的利益统一,从而推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况,本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定,有利于稳定和鞭策团队,从而促进公司业绩持续稳定发展。

本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素,通过非交易过户方式取得公司股票。本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.18元/股,不低于董事会审议本次员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性,同时本次员工持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制,体现了激励与约束对等要求;员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

(一)本次员工持股计划的存续期为36个月,自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

(二)若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下,且按规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本次员工持股计划可提前终止。

(三)本次员工持股计划的存续期届满前1个月,如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。

(四)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

(五)公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告,说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

(六)公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,将对照《自律监管指引第2号》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

(一)本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票,自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁,具体如下:

第一批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月 50%

第二批解锁时点 自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月 50%

本次员工持股计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排。

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化,以新的要求为准。

本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划购买价格存在部分折价,因此锁定12个月后分两期解锁,各期解锁比例分别为50%、50%。在依法合规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,从而更有效的统一持有人与公司及公司股东的利益,达成公司此次员工持股计划的目的,从而推动公司持续、健康发展。

第一批解锁时点 公司需同时满足以下两个条件: 1、2022年新增专利申请数量不低于200件; 2、以2021年研发投入为基数,2022年研发投入增长率不低于10%。

第二批解锁时点 公司需同时满足以下两个条件: 1、2023年新增专利申请数量不低于200件; 2、以2021年研发投入为基数,2023年研发投入增长率不低于10%。

注:1、上述“研发投入”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

2、上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成,则该期未解锁份额对应的标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后由管理委员会择机出售,管理委员会按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出资金额的孰低金额返还给持有人。如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司所有。

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核,绩效考核结果划分为A、B、C三个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下,届时根据下表对应的个人绩效评价结果确定持有人最终解锁的股票数量,具体如下:

在公司层面业绩考核达标的前提下,个人当期解锁标的股票数量=当期计划解锁标的股票数量×个人层面解锁比例。

员工因个人绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给员工持股计划原持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工(单一员工所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%),转让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资额,并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额的约定比例返还给该员工,如获授前述份额的人员为公司董事(不含独立董事)、监事或高级管理人员的,则该分配方案应提交董事会审议确定;或将该部分份额所对应标的股票在公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后择机出售,并以当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额原始出资金额的孰低金额的约定比例返还该员工,具体比例以员工签署的《员工持股计划认购协议书》约定的为准,但不得超过100%。如返还持有人后仍存在收益,则收益归属于公司。

本次员工持股计划设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为公司新增专利申请数量及研发投入增长率。

公司是以研发为核心基础,并向核心零部件等研发制造逐步拓展的综合性汽车研发解决方案供应商。自成立以来,公司不断强化核心技术能力建设,是我国首批高新技术企业、国家级工业设计中心,还是北京高精尖产业设计中心、北京市设计创新中心、北京科技研究开发机构、2020年度北京工业设计促进专项设计领军机构,拥有新能源汽车整车控制系统技术北京市工程实验室和新能源汽车整车研发中试基地。

公司高度重视核心技术和专利的开发,专利是公司强大技术实力的体现,是保持公司竞争优势的重要保障,也是高新技术企业的重要评价指标,并在汽车产品开发工作中发挥了重要作用。此外,在保持现有业务竞争力的同时,公司还需要根据市场需求和行业发展趋势及公司对未来的认知,通过内部研发孵化、内外部联合投资、战略合作等方式积极布局与公司主营业务相关的前沿技术或项目。不断的研发投入保障了公司业务持续发展,高水平的研发投入是保持公司核心竞争力的必要,是公司长远经营、健康发展的基础。且参与本次员工持股计划的员工有90%以上均为公司研发人员,以新增专利申请数量和研发投入增长率为考核指标对于参与对象来说更加清晰直观。

上述公司层面业绩指标反映公司发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对持有人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持有人考核年度绩效考评结果,确定持有人所持股份权益是否达到解锁的条件。

综上,公司本次员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对持有人具有约束效果,能够达到本计划的考核目的。

本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本次员工持股计划的规定,管理本次员工持股计划资产,并维护本次员工持股计划持有人的合法权益,确保本次员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构,由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。

3、员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案;

8、授权管理委员会依据本计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项;

9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责,包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产(含现金资产)、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产(包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产)购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等;

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议,管理委员会应提前3日发出会议通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式,通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容:

如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

在保障持有人充分表达意见的前提下,持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行,所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

1、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为书面表决。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权,每一单位计划份额具有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;字迹无法辨认的表决意向,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权;其他未按规定进行书面表决的情形,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过(本次员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外)并形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

(四)单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

(五)单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后,应在15日内召集持有人会议。

本次员工持股计划设管理委员会,对本次员工持股计划进行日常管理,代表持有人行使股东权利。

管理委员会由3名委员组成,设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时,由持有人会议重新选举。

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定,对员工持股计划负有下列忠实义务:

3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

4、未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任,持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。

7、根据本计划相关规定及持有人会议授权决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项(包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排);

9、根据持有人会议授权,制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等再融资事宜的方案;

10、根据持有人会议授权行使本次员工持股计划的资产管理职责,包括但不限于负责管理本次员工持股计划资产(含现金资产)、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产(包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产)购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等;

首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容:

经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急,需要尽快召开管理委员会会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

(六)1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。

4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并做出决议,并由与会管理委员会委员签字。

5、管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

(二)授权董事会实施本次员工持股计划,包括但不限于提名管理委员会委员候选人;

(三)授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止,包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜,持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜,提前终止本次员工持股计划及本次员工持股计划终止后的清算事宜;

(五)员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划做出相应调整;

(六)授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解锁的全部事宜;

(九)授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

(一)本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

(二)本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本计划草案的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

(三)存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产,公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。

二、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

(一)本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权,并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。

(二)在本次员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意外,持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

(四)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁安排与相对应股票相同。

(五)本次员工持股计划锁定期届满后,管理委员会根据持有人会议的授权,在本次员工持股计划存续期内,择机出售已解锁的标的股票,并按持有人所持本计划份额的比例进行分配;或者由管理委员会向登记结算公司提出申请,根据相关法律法规的要求,按持有人所持份额的比例,将标的股票过户至持有人个人账户,由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的,由管理委员会统一变现该部分资产,并按持有人所持份额的比例,分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红,由管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。

(六)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不分配,待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内,由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期届满后,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

(七)在本次员工持股计划存续期内,本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时,本计划每个会计年度均可进行分配,管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额比例进行分配。

(八)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

(九)本次员工持股计划存续期内,管理委员会根据持有人会议授权代表本计划参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划未持有公司任何债券,不参与公司债券兑息等安排。本计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利,故本计划不涉及公司股东大会的提案、表决等安排。

本次员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议。

(一)发生如下情形之一的,管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格,其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下;其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回,并指定符合条件的员工进行受让,受让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额,并由管理委员会以当期未解锁份额的原始出资金额的约定比例返还给持有人;未能确定受让人的,该份额对应标的股票由管理委员会于标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月后择机出售,以未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资的孰低金额的约定比例返还持有

人,具体比例以员工签署的《员工持股计划认购协议书》约定的为准,但不得超过100%。如返还持有人后仍存在收益,则收益归公司所有:

2、持有人或公司(含控股子公司)中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同终止的情形;

3、持有人违反职业道德、泄露公司机密、重大过错或渎职等行为损害公司利益或声誉的;

7、持有人在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且该持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职的;

8、其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。

(二)发生如下情形之一的,持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行:

3、持有人退休且离职的,则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件,其他解锁条件仍然有效;

4、持有人因工丧失劳动能力而离职的,则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件,其他解锁条件仍然有效;

5、持有人因执行职务而身故的,则其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件,其他解锁条件仍然有效,其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人享有;

6、持有人在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,但持有人仍留在公司或公司其他控股子公司任职的。

(三)存续期内,若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工持股计划份额及份额权益的情况,届时由公司与管理委员会协商决定,若法律法规有明确要求的,应遵照执行。

(一)管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算,并在依法扣除相关税费后,按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。

(二)本次员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售,具体处置办法由管理委员会另行决议确定。

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,本次员工持股计划不作变更。

在本次员工持股计划的存续期内,本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项,须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实施。

(二)若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕,经持有人会议审议通过后,本次员工持股计划可提前终止。

(三)本次员工持股计划的存续期届满前1个月,或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长,延长期届满后本次员工持股计划自行终止。

(四)除前述自行终止、提前终止外,存续期内,本次员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过,并及时披露相关决议。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定:完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2022年10月中旬召开股东大会审议通过本次员工持股计划,而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的981万股公司股票过户至本次员工持股计划,以董事会审议本次员工持股计划草案当日收盘价(12.37元/股)预测算,公司应确认总费用为6,072.39万元,本次员工持股计划费用摊销情况测算如下:

预计摊销的总费用(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元)

注:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下,本计划股份支付费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用,由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率,并促进公司积极稳健可持续发展。

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时,公司有权取消该持有人参与本计划的资格,并将其份额按照本计划“第六章员工持股计划的资产构成及权益处置方法”相关规定进行转让或收回。

1、参加或委派其代理人参加持有人会议,除公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自愿放弃持有人会议的提案权、表决权以外,其他持有人可行使相应的表决权;

2、本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权,并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利;

3、在本计划存续期内,经管理委员会批准,持有人可以要求分配其所持本计划份额相关资产;

3、依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险,自负盈亏,与其他投资者权益平等;

5、在本次员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,或经管理委员会同意,持有人不得转让其依本计划所持有的份额,不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置;

6、在本次员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的员工持股计划份额被强制转让情形出现时,无条件认同管理委员会的决定,并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的,不影响员工持股计划份额/权益转让的效力,但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的,公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿。

7、持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等,公司将履行代扣代缴义务,在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人;

本次员工持股计划持有人拟包括公司董事长宣奇武先生、董事兼副总经理刘剑女士,前述人员为公司实际控制人,因此,本次员工持股计划与公司实际控制人存在关联关系。本次员工持股计划持有人拟包括董事(不含独立董事)、高级管理人员合计3人,以上人员及其一致行动人与本计划存在关联关系,在公司董事会、股东大会审议与本次员工持股计划相关事项时,相关人员将回避表决。除上述人员外,本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系,具体如下:

一、公司董事长宣奇武先生、董事兼副总经理刘剑女士拟参与本次员工持股计划,前述人员为公司实际控制人,宣奇武先生、刘剑女士将自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利;自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权,已承诺不担任管理委员会任何职务,本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与宣奇武先生、刘剑女士保持独立性。同时,本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。

本次员工持股计划持有人之间无关联关系,未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

二、公司监事未参与本次员工持股计划;本次员工持股计划全体持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利,且公司董事、高级管理人员等参与对象自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权,已承诺不担任管理委员会任何职务。因此,本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排,亦不存在任何一致行动计划。

三、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构,由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构,负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作,并代表本计划行使股东权利。参与本次员工持股计划的董事(不含独立董事)、高级管理人员放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利,自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权,且已承诺不担任管理委员会任何职务。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将保持独立性,其与公司董事(不含独立董事)、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

四、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权;在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时,本次员工持股计划不存在回避问题。

综上所述,本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在上市公司及其控股子公司服务的权利,不构成上市公司及其控股子公司对员工聘用期限的承诺,上市公司及其控股子公司与持有人的劳动关系或劳务关系,仍按上市公司及其控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。

二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行;持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行,由持有人承担。

三、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本次员工持股计划草案中所称“以上”均含本数,“超过”“过半数”均不含本数。

五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议通过后生效。

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